Styreansvar etter aksjeloven

Ny dom fra Borgarting lagmannsrett: styreleder/daglig leder personlig ansvarlig etter aksjeloven

Ny dom fra Borgarting lagmannsrett: styreleder/daglig leder personlig ansvarlig etter aksjeloven § 17-1

Kort om saken

Borgarting lagmannsrett har i dom LB-2025-106515 tatt stilling til når en styreleder og daglig leder kan holdes personlig erstatningsansvarlig for et selskaps mislighold overfor en kreditor. Saken gjaldt et lån på 1 000 000 kroner fra et aksjeselskap til et annet. Låntakerselskapet gikk senere konkurs, og långiver krevde erstatning direkte av styreleder/daglig leder. Lagmannsretten forkastet anken og opprettholdt ansvar etter aksjeloven § 17-1.

Hvordan lagmannsretten kom frem til at det forelå ansvar

1) Ansvarsgrunnlaget: aksjeloven § 17-1 – og betydningen av «reell» rolle

Lagmannsretten tok først stilling til om aksjeloven § 17-1 kunne anvendes, selv om styreleder/daglig leder formelt ble registrert først etter at første delutbetaling av lånet var avtalt og utbetalt. Retten la til grunn at vedkommende i realiteten hadde opptrådt som styreleder og daglig leder i perioden, blant annet fordi han alene representerte selskapet i dialogen om finansieringen, og den formelle registreringen fremsto som en senere formalisering.

Poenget er praktisk viktig: Man kan ikke unndra seg ansvar ved å la være å sørge for formell registrering av rollen når man faktisk utøver de aktuelle funksjonene.

2) Pliktbrudd/culpa: mangelfulle og villedende opplysninger – og manglende lojalitet

I den konkrete vurderingen la lagmannsretten særlig vekt på at långiver ble gitt et feilaktig og misvisende bilde av selskapets virksomhet og økonomiske stilling i forbindelse med låneopptaket. Retten viste til at det ikke bare var tale om «optimisme» eller offensivt salg i et oppstartsselskap, men opplysninger som gikk klart ut over det akseptable.

Lagmannsretten la også vekt på at det forelå klare brudd på daglig leders/styreleders lovpålagte plikter, herunder knyttet til bokføring og dokumentasjon. I tillegg fant retten det mest sannsynlig at selskapets midler i betydelig grad ble brukt til privat forbruk gjennom uttak og transaksjoner uten nødvendig dokumentasjon, og at dette ikke ble opplyst til långiver.

Samlet konkluderte lagmannsretten med at styreleder/daglig leder ikke hadde opptrådt aktsomt og lojalt i avtaleforholdet, og at de mangelfulle og villedende opplysningene utgjorde ansvarsbetingende uaktsomhet.

3) Årsakssammenheng: lånet ville ikke blitt gitt ved riktige opplysninger

Retten vurderte deretter om det var årsakssammenheng mellom den ansvarsbetingende opptredenen og tapet. Spørsmålet ble formulert som om lånet ville blitt gitt dersom de kritikkverdige forholdene tenkes borte.

Lagmannsretten fant det sannsynliggjort at långiver ikke ville ytt lånet dersom styreleder/daglig leder hadde gitt noenlunde riktige og fullstendige opplysninger om selskapets reelle drift og økonomi – og om behovet for å bruke selskapets midler til privat forbruk.

Praktisk betydning

Dommen illustrerer at:

• styreansvar kan aktualiseres der en kreditor blir gitt mangelfulle eller villedende opplysninger i forbindelse med finansiering,
• «reell» utøvelse av styreleder-/daglig leder-funksjoner kan være tilstrekkelig for ansvar, selv om formell registrering kommer senere, og
• dårlig dokumentasjon, mangelfull bokføring og private uttak kan få stor bevismessig og rettslig betydning.

Trenger du en vurdering av styreansvar eller kreditorvern?

Asker Advokatkontor bistår både selskaper, styremedlemmer/daglige ledere og kreditorer i saker om styreansvar, informasjonsplikt, mislighold og erstatningskrav.

Ta gjerne kontakt med oss for en innledende vurdering av saken og videre strategi.